技术、运营与治理，作为同一体系处理。
持牌机构是对监管机构的一系列承诺，由人员和软件每天兑现。我的工作涵盖软件、日常实践，以及描述这两者的文件。
手册本身没问题，问题出在第二年。
获取牌照的常规途径是有效的。聘请合规顾问，采纳其手册，任命负责人员及核心职能主管，购买 CRM 及文件存储系统。大多数机构都是这样建立的，而手册通常也写得不错。
问题从第二年开始。此时，手册所描述的机构已与现实不太相符。员工交易政策中列明的经纪商，公司已不再使用。技术政策承诺的修补时间表，无人追踪。年度问卷的答案全凭记忆填写。监管视察衡量的是文件与实践之间的差距，而这个差距只会不断扩大。我大部分时间都用于弥合这一差距：构建能自行产生证据的系统、重写政策以反映实际情况，并由一名具名人员对两者负责。
如果您正在准备第4类或第9类牌照申请，请从问卷会问及的系统开始着手。编写手册是相对简单的部分。
三大领域，同一运营模式
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技术
架构、构建及供应商决策，由一位在持牌机构内实际运作技术栈的人员制定。采用现代化工具（包括 AI），并配备监管视察所预期的访问控制、日志记录及变更管理规范。
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运营
客户开户、KYC 及专业投资者评估、CRM、与基金行政管理人的交接、报告编制。系统的设计使得日常工作本身就能产生审计轨迹。
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治理
技术政策、AI 监督、网络安全检视、业务连续性、核心职能主管职责及年度问卷。政策文件须与公司实际运作相符，因为这些才是会被检视的内容。
可持续发展：数据与披露。
气候与 ESG 相关责任已从营销资料移至合规文件。基金经理须根据《基金经理操守准则》对气候风险负责，上市公司须按对齐 ISSB 的香港交易所规则进行报告，而自称为 ESG 的基金则须说明其依据。这些问题现已成为运营层面的考量：数据从何而来、由谁签核、公司能否展示其运作过程。
- 审计师可追溯的 ESG 数据管道及评分方法。
- 为香港证监会持牌基金管理人建立的气候风险流程及披露。
- 按照香港交易所及 ISSB 要求编制报告，并附带证据链。
- 检视基金文件中的 ESG 陈述，并比对实际流程能支持的范围。
四种形式，一个顺序。
通常按此顺序进行，但每项亦可独立运作。
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诊断
进行访谈、检视现有系统，并将政策文件与实际操作进行比对。您将获得一份简短的书面评估，以及按优先顺序排列的改进清单。
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路线图
制定有先后顺序的计划，明确负责人、成本及监管方面的依赖关系，使董事会能一次性批准计划和预算。
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构建与融入
由我负责构建，或我与贵公司团队并肩工作，由他们执行。若机构需要有人直接出任相关职位，我将以兼职形式担任：每月任职数天，是具名且问责的首席技术官或首席运营官，并在牌照要求时承担核心职能主管职责。服务对象包括持牌机构及成长型企业。
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研讨会
适用于需要就某一事项（如供应商选择、平台选型、AI 政策制定或牌照准备）作出明智决策的董事会及管理团队。
工作所遵循的规则。
这不是律师事务所，也非合规顾问公司。我构建的系统和工作实践，能让相关职能在这些监管框架下经得起质询。
- 香港证监会《操守准则》及《基金经理操守准则》，包括其中与气候相关风险的要求
- 《内部监控指引》
- 核心职能主管制度
- 香港证监会网络安全指引及主题检视
- 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》及香港证监会相关指引
- 《个人资料（私隐）条例》
- 香港交易所气候披露要求及其背后的 ISSB 准则
- ISO 27001 及 SOC 2，作为控制措施设计的参考
五类客户。
- 规模在五至三十人的香港证监会持牌精品机构，以及正在准备第4类或第9类牌照申请的资产管理公司。
- 持有信托或公司服务提供者牌照的信托及公司服务提供商，以及其相关的受信业务。
- 正在设立投资职能的单一家族办公室，无论是否申请税务宽减。
- 持有或正在申请储值支付工具牌照或金钱服务经营者牌照的金融科技及支付公司。
- 正在准备应对机构投资者尽职审查或上市事宜的成长型企业。
从一次对话开始。
用两三句说明贵公司的情况和问题便已足够。我亲自阅读并回复每封邮件。若合适，第一步是为期两周的诊断及一份书面评估。若不合适，我也会直言相告，并建议可咨询何人。