科技、營運與管治，作為同一體系處理。
持牌機構是對監管機構的一系列承諾，由人員和軟件每天兌現。我的工作涵蓋軟件、日常實踐，以及描述這兩者的文件。
手冊本身沒問題，問題出在第二年。
獲取牌照的常規途徑是有效的。聘請合規顧問，採納其手冊，任命負責人員及核心職能主管，購買 CRM 及文件儲存系統。大多數機構都是這樣建立的，而手冊通常也寫得不錯。
問題從第二年開始。此時，手冊所描述的機構已與現實不太相符。員工交易政策中列明的經紀商，公司已不再使用。科技政策承諾的修補時間表，無人追蹤。年度問卷的答案全憑記憶填寫。監管視察衡量的是文件與實踐之間的差距，而這個差距只會不斷擴大。我大部分時間都用於彌合這一差距：構建能自行產生證據的系統、重寫政策以反映實際情況，並由一名具名人員對兩者負責。
如果您正在準備第4類或第9類牌照申請，請從問卷會問及的系統開始著手。編寫手冊是相對簡單的部分。
三大領域，同一營運模式
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科技
架構、構建及供應商決策，由一位在持牌機構內實際運作技術棧的人員制定。採用現代化工具（包括 AI），並配備監管視察所預期的存取控制、日誌記錄及變更管理規範。
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營運
客戶開戶、KYC 及專業投資者評估、CRM、與基金行政管理人的交接、報告編製。系統的設計使得日常工作本身就能產生審計軌跡。
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管治
科技政策、AI 監督、網絡安全檢視、業務持續運作、核心職能主管職責及年度問卷。政策文件須與公司實際運作相符，因為這些才是會被檢視的內容。
可持續發展：數據與披露。
氣候與 ESG 相關責任已從營銷資料移至合規文件。基金經理須根據《基金經理操守準則》對氣候風險負責，上市公司須按對齊 ISSB 的香港交易所規則進行報告，而自稱為 ESG 的基金則須說明其依據。這些問題現已成為營運層面的考量：數據從何而來、由誰簽核、公司能否展示其運作過程。
- 審計師可追溯的 ESG 數據管道及評分方法。
- 為證監會持牌基金管理人建立的氣候風險流程及披露。
- 按照香港交易所及 ISSB 要求編製報告，並附帶證據鏈。
- 檢視基金文件中的 ESG 陳述，並比對實際流程能支持的範圍。
四種形式，一個順序。
通常按此順序進行，但每項亦可獨立運作。
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診斷
進行訪談、檢視現有系統，並將政策文件與實際操作進行比對。您將獲得一份簡短的書面評估，以及按優先順序排列的改進清單。
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路線圖
制定有先後順序的計劃，明確負責人、成本及監管方面的依賴關係，使董事會能一次性批准計劃和預算。
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構建與融入
由我負責構建，或我與貴公司團隊並肩工作，由他們執行。若機構需要有人直接出任相關職位，我將以兼任形式擔任：每月任職數天，是具名且問責的首席技術官或首席營運官，並在牌照要求時承擔核心職能主管職責。服務對象包括持牌機構及成長型企業。
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工作坊
適用於需要就某一事項（如供應商選擇、平台選型、AI 政策制定或牌照準備）作出明智決策的董事會及管理團隊。
工作所遵循的規則。
這不是律師事務所，也非合規顧問公司。我構建的系統和工作實踐，能讓相關職能在這些監管框架下經得起質詢。
- 證監會《操守準則》及《基金經理操守準則》，包括其中與氣候相關風險的要求
- 《內部監控指引》
- 核心職能主管制度
- 證監會網絡安全指引及主題檢視
- 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》及證監會相關指引
- 《個人資料（私隱）條例》
- 香港交易所氣候披露要求及其背後的 ISSB 準則
- ISO 27001 及 SOC 2，作為控制措施設計的參考
五類客戶。
- 規模在五至三十人的證監會持牌精品機構，以及正在準備第4類或第9類牌照申請的資產管理公司。
- 持有信託或公司服務提供者牌照的信託及公司服務提供商，以及其相關的受信業務。
- 正在設立投資職能的單一家族辦公室，無論是否申請稅務寬減。
- 持有或正在申請儲值支付工具牌照或金錢服務經營者牌照的金融科技及支付公司。
- 正在準備應對機構投資者盡職審查或上市事宜的成長型企業。
由對話開始。
用兩三句說明貴公司的情況和問題便已足夠。我親自閱讀並回覆每封郵件。若合適，第一步是為期兩週的診斷及一份書面評估。若不適合，我也會直言相告，並建議可諮詢何人。